Mon client veut me racheter

Mission : négocier le rachat d'un site web par un groupe audiovisuel


Le contexte

Une société qui avait développé un média novateur, avec une "patte" propre, a été approchée par son client principal (70% du chiffre d'affaires) en vue d'un rachat.


Nous avons assisté le dirigeant dans les négociations de la lettre d'intention.


Le problème

Comme dans toute opération entre une startup ou une PME innovante, et une société de plus grande taille (ETI ou grand groupe), la question de la dépendance opérationnelle se pose.


En effet, il s'agit souvent de transactions intermédiaires : l'acquéreur souhaite bénéficier de l'actif développé par la startup, alors que cet actif est encore en cours de constitution.


L'opération prendra donc souvent la forme d'un rachat à 100%, avec un complément de prix significatif à horizon trois ou cinq ans ; ou d'un rachat partiel, usuellement majoritaire, avec des promesses de vente et de rachat dans le même laps de temps.


Quand la cible dépend de l'acquéreur en question, qu'il soit d'ailleurs le client principal, un fournisseur-clé ou un partenaire stratégique (sur la technologie ou la distribution, par exemple), les choses se compliquent.


En effet, le levier de négociation - le fameux "bargaining power" de Porter - est résolument du côté du client. En cas de durcissement du dialogue, il est aisé pour le client de remettre en cause le chiffre d'affaires généré avec la startup.


La solution

Dans ce cas précis, il n'y a malheureusement pas eu de solution miracle. L'opération a été réalisée, avec des objectifs partagés certes, mais des conditions qui faisaient pencher la balance du risque du côté du dirigeant vendeur.


Notre intervention, réalisée par un tiers au fait des pratiques de marché, a permis de raboter quelques demandes excessives, et de prendre quelques points supplémentaires en face des concessions demandées. Pas de renverser la vapeur, c'était trop tard.


Une bonne pratique est bien entendu de ne pas dépendre d'un seul client, mais cela est plus vite dit que fait : la plupart des sociétés B2B en hypercroissance le doive, au démarrage, à un client, un fournisseur, ou un partenaire sur la distribution.


Il faut donc soit arriver à constituer une offre critique pour le client en question, afin de rétablir l'équilibre de négociation ; soit ménager suffisamment de modularité pour faire entrer un concurrent crédible dans le processus de cession.


La conclusion

Il est tentant de lancer des discussions de cession avec un client ou un fournisseur clé. C'est comme vendre son appartement au voisin : on se connaît, c'est plus simple et plus rapide. Mais si le voisin à une jouissance exclusive au passage qui mène chez vous, les choses se compliquent !


Avant tout projet capitalistique, ou réponse à ce type d'approche, il faut bien analyser l'équilibre des forces autour de la table. Il y a aura forcément des moments de tension, et à ce moment-là, c'est l'intérêt bien compris de chaque partie qui domine.

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