Minoritaires Beware!

Mis à jour : 26 mai 2018

Mission : négocier le rachat d'une startup web par une plateforme vidéo


Le contexte

Une plateforme vidéo souhaitait acquérir la majorité du capital d'une startup web qui avait réussi à créer un actif, mais dont les actionnaires n'étaient plus désireux de continuer à financer le développement.

Nous sommes intervenus sur la structuration du schéma de reprise, ainsi que les négociations avec les actionnaires financiers de la startup.


Le problème

Quand tout se passe bien ou tout se passe mal, il est courant que les fondateurs d'une société, et ses actionnaires non-dirigeants, aient des intérêts alignés. Le problème, comme souvent, c'est la zone grise : il y a encore suffisamment de valeur pour qu'un nouvel actionnaire (souvent corporate) s'intéresse à l'actif, mais pas assez pour que les investisseurs actuels de la société continuent de la financer.


Un désalignement d'intérêt naît alors graduellement au sein du capital : les fondateurs et dirigeants favorisent l'entrée d'un nouvel acteur à même de donner sa chance à l'entreprise ; mais les actionnaires minoritaires, nécessairement sortants (en une ou plusieurs fois), souhaitent, eux, maximiser les sommes qui leur seront versées.


En l'absence de processus compétitif sérieux, il est difficile pour ces derniers d'arriver à leurs fins : les investisseurs financiers peuvent difficilement s'opposer à une opération qui permet de sauver la société, sauf à prendre un risque de réputation, a minima.


Dans cette opération, nous avons cependant eu affaire à des actionnaires minoritaires qui n'étaient pas obligés de participer à l'opération, et qui ont considérablement ralenti le processus de rachat, dans le seul but d'optimiser les conditions qui les concernaient.


Notez que je ne leur jette pas la (première) pierre : il est toujours difficile de concevoir qu'on a perdu la mise initiale, d'autant qu'un repreneur s'est déclaré. Comme je l'ai dit ailleurs, c'est une position difficile que celle de minoritaire dans une startup.


La solution

Côté vendeur, la solution c'est de lancer une processus de reprise bien en amont des difficultés. Difficile en pratique, car l'entrepreneur est un(e) optimiste par nature. Si lui ou elle n'y croit pas, les autres n'y croiront pas non plus. L'un des moyens de faire est d'avoir mis en place des routines de reporting adéquates, notamment un plan de trésorerie à 12 mois (avec actualisation à M+2), afin d'anticiper le cash crunch.


Avec un comité stratégique qui fonctionne, cet outil permet de voir venir les problèmes, et de réagir quand il est encore temps.


Une autre bonne pratique consiste en la signature d'un pacte d'actionnaires par les minoritaires, qui anticipe un désaccord sur une reprise, et indique un seuil à partir duquel tout le monde doit suivre une décision. Ce seuil s'exprime en général en pourcentage des droits de vote, et doit être calculé de façon à inclure les minoritaires les plus influents.


Comme un droit de sortie obligatoire (ou drag along) adapté pour une situation difficile, en quelques sortes.


Cela évitera, comme nous avons dû le faire sur cette opération, de perdre de précieux jours à négocier avec des actionnaires détenant entre 1% et 5% du capital, alors que la survie de la société est en péril.


Sur cette opération, nos clients acquéreurs ont su se montrer patients...


La leçon

Les entrepreneurs sont toujours pressés et débordés, sinon ils ne seraient pas des entrepreneurs. Il y a tant à faire, surtout pendant une levée de fonds avec une dizaine d'investisseurs financiers qu'il faut convaincre, cajoler et faire signer !


N'oubliez pas que les choses se passent toujours différemment que prévu dans une startup. Anticiper un bon pacte d'actionnaires, même pour engager les minoritaires, permet de moins perdre de temps par la suite. Voire de sauver sa société, dans certains cas.









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